Artikel 7:290 e.v. BW strekt tot bescherming van huurders van zogenoemde middenstandsbedrijfsruimte. Het huurregime van artikel 7:290 e.v. BW is onder andere van toepassing als de huurovereenkomst betrekking heeft op een gebouwde onroerende zaak of een gedeelte daarvan.
Uit het zogenoemde Bloemert/Supergas arrest van de Hoge Raad volgt dat de huur en verhuur van een onbebouwd stuk grond, waarbij de huurder de verplichting op zich neemt om daarop een opstal te bouwen die zal worden gebruikt als een middenstandsbedrijfsruimte, niet geldt als huur en verhuur van een gebouwde onroerende zaak, ook niet nadat de opstal inderdaad is verrezen. Het feit dat een aanvankelijk als onbebouwd verhuurd terrein alsnog door de huurder wordt bebouwd, betekent dus niet dat de huurovereenkomst die met betrekking tot de ongebouwde zaak is aangegaan, gaat gelden als een huurovereenkomst voor een gebouwde zaak. Het huurregime van artikel 7:290 e.v. BW wordt in zo'n situatie pas van toepassing als partijen een nieuwe, zelfstandige huurovereenkomst sluiten met betrekking tot de inmiddels gebouwde en tot middenstandsbedrijfsruimte bestemde onroerende zaak, aldus de Hoge Raad in zijn arresten Shell/Tjallingii en Deko II/Stift.
De hiervoor genoemde rechtspraak ziet op de situatie dat een aanvankelijk onbebouwde onroerende zaak als zodanig wordt verhuurd en nadien daarop bebouwing wordt aangebracht. In twee recente uitspraken liet de Hoge Raad zich uit over de vraag of deze rechtspraak ook van toepassing is op het geval, waarin de bebouwing die de huurder krachtens de overeenkomst moet of mag oprichten reeds is opgericht op het moment van de door partijen overeengekomen ingangsdatum van de huur. Beide zaken worden hierna kort besproken.
X/Gemeente Rotterdam (LJN BW7172)
Gemeente Rotterdam had in de jaren '50 aan oliemaatschappij BPM enige percelen onbebouwde grond ter beschikking gesteld ten behoeve van het door BPM op eigen kosten stichten en exploiteren van een tankstation. Enige jaren later, toen het tankstation al was gebouwd, hebben partijen hun verhouding vastgelegd in een huurovereenkomst, welke blijkens de tekst alleen zag op de percelen onbebouwde grond. De huurovereenkomst is nadien diverse malen verlengd, waarbij telkens wordt gesproken van de huur van percelen grond. In 2002 wenst de rechtsopvolgster van BPM het tankstation af te stoten en stelt voor om X in haar plaats te doen stellen. Gemeente Rotterdam gaat hiermee akkoord. In 2005 wordt duidelijk dat de locatie waar het tankstation is gelegen als gevolg van een nieuw locatiebeleid voor tankstations in 2015 zal worden geveild. X stelt zich op het standpunt dat het huurregime van artikel 7:290 e.v. BW van toepassing is omdat het tankstation reeds was opgericht op het moment dat de huurovereenkomst inging.
Z/NS Vastgoed B.V. (JLN BW3217)
Een rechtsvoorgangster van NS verhuurde in de jaren '70 een deel van een stationsemplacement te Baarn aan X. Na enige tijd heeft X een deel van het terrein en een daarop inmiddels verrezen servicehal onderverhuurd aan Y. Weer enige tijd later heeft Y het door hem in de servicehal geëxploiteerde tankstation verkocht aan Z. Vanaf 1985 is Z rechtstreeks gaan huren van NS. Als de termijn van de laatste overeenkomst eind 2004 afloopt, besluit NS deze niet meer langjarig te verlengen omdat NS de locatie voor andere alternatieven wil gaan aanwenden. Z doet een beroep op de bescherming van artikel 7:290 e.v. BW.
In de eerstgenoemde zaak oordeelde de Hoge Raad dat het hof zonder miskenning van enige rechtsregel heeft kunnen oordelen dat de huur uitsluitend de onbebouwde grond betrof nu zowel de eerste overeenkomst tussen de gemeente Rotterdam en BPM als de verlenging daarvan slechts betrekking had op de percelen grond (en dus niet op de bedrijfsruimte). Een ook in de tweede zaak oordeelde de Hoge Raad dat mede gelet op de vastgestelde feiten - onder meer inhoudende dat het tankstation door Z is gekocht van de vorige huurder, die alleen het terrein huurde - het hof zonder miskenning van enige rechtsregel heeft kunnen oordelen dat het enkele feit dat het benzinestation reeds op het terrein aanwezig was toen de huurovereenkomst met Z inging, niet eraan afdoet dat die overeenkomst betrekking had op een onbebouwde onroerende zaak.
In beide zaken oordeelt de Hoge Raad dus dat een huurovereenkomst met betrekking tot een onbebouwde onroerende zaak niet verwordt tot een huurovereenkomst met betrekking tot een gebouwde onroerende zaak ex artikel 7:290 e.v. BW op grond van het enkele feit dat de huurder op de gehuurde zaak een middenstandsbedrijfsruimte mag/zal oprichten, ook niet indien die bedrijfsruimte wordt opgericht vóór het ingaan van de huurovereenkomst. Alleen een van dit beginsel afwijkende partijbedoeling, eventueel in de vorm van een door partijen met betrekking tot de bedrijfsruimte gesloten nieuwe, zelfstandige overeenkomst kan daarin verandering brengen.
Voor meer informatie of advies over dit onderwerp kunt u contact opnemen met Camilla Rodrigues Pereira-de Kuyper (tel: 010-7504475 of e-mail ck@thladvocaten.nl).
